2013. február 11-én fogadta el a magyar Országgyűlés az új Polgári Törvénykönyvet. Kérdezhetnénk, hogy ez a hír miért került ide a cégalapítással foglalkozó egyik vezető portálra…
Egész egyszerűen azért, mert ez a Vékás Lajos akadémikus, jogtudós által kimunkált, és kodifikált jogszabály-halmaz tartalmazza a társasági jogi szabályokat is. A korábbi tervezet nem számolt a társaságok jogával, immáron az új Ptk – mégpedig a harmadik könyve – azt már tartalmazza. (újdonság a “könyvekre” bontás is)
Első ránézésre homályosnak tűnhet Sárközy Tamás professzor több ebben a témában megjelent nyilatkozata, ő sem ad választ, képvisel – könnyedén felfogható, sziklaszilárd álláspontot sem a minimális jegyzett tőkére vonatkozó beemelt társasági szabályokat illetően – bár tisztázza ezek szerepét, szabályozásuk fő sodrását – elhangzott tőle már több minden pro- és kontra egyaránt, bár konkrétumot sohasem nyilatkozott. Annyi biztos, és vitathatatlan: a liberális szabályozás híve.
Konkrétabban: a legfontosabb a cégalapításra kiható egyik részletszabály, az az, hogy a kft alapítás során 2014-től a minimális jegyzett tőke 3 millió forint. Kérdésként feszegeti Sárközy professzor a joganyag kapcsán azt, hogy vajon eltérhetnek-e a felek ettől a szabálytól, szerinte az általános szabályok szerint igen, de ennek vannak korlátai (ez itt éppen aktuális). Pontosítsunk: ennek fix mértékét maga sem definiálja a tőkeminimumra, mondjuk ki: nem akarja definiálni, és határok közé szorítani, és maga is marad szándékosan a bizonytalanságban, tovább dobva a labdát a cégbíróságnak, a bíróknak, kezdjenek azok vele valamit, legyen az Ő dolguk (igazán nem is tehet mást a normaszöveget olvasva) – maga is kíváncsi a fejleményekre.
Annyit azért ide vonatkozóan elmondhatunk, hogy a cégbírók nagy valószínűséggel nem fognak engedni a minimum jegyzett tőke követelményéből: ezt az új Ptk. is halványan rendezi – ha nem is egzaktul a jegyzett tőkére vonatkozóan: pl. a hitelezők védelme miatt, az általános szabályok esetén korlátozott az eltérési lehetőség, tehát ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a hitelezők védelme csorbát szenved egy szabályeltérés miatt – márpedig a tőkekövetelménytől való eltérés az lehet abszolút az – akkor igenis megkövetelhetik, mondjuk ki: megkövetelik a minimum 3 milliós diktált jegyzett tőkét kft alapítás esetén.
A meglévő kft-ket – magas valószínűséggel – is kötelező lesz módosítani, kötelező lesz ismét cégmódosítást végezniük a cégtulajdonosoknak, amelynek költségvonzata magasabb, mint a mostani kötelező cégmódosítások anyagi vonzata. A meglévő kft-k törzstőkeemelésére várhatóan moratóriumot fognak előírni, mely moratórium korábban jellemzően 1.5-2 év volt. Hangsúlyozzuk azt, hogy az ide vonatkozó szabályok még készülnek a nagy jogi műhelyekben, amint elfogadásra kerülnek, vagy nyilvánossá válik a tervezet, arról itt beszámolunk. Ha lesz kötelező jegyzett tőke emelés az legalább 200.000 kft-t érint.
Az új Ptk. 2014. március 15-én lép életbe, magyarán ettől a dátumtól szinte biztos, hogy nem lehet kft alapítás során 3 millió forintnál kisebb jegyzett tőkét, ha úgy tetszik törzstőkét megadni, viszont addig mindenkinek van lehetősége 500.000 forint jegyzett tőkével, törzstőkével kft-t alapítani.
Gálusz Gábor