feb 14 2017

Székhelyszolgáltatás: jogalkotói tiszta víz a pohárban

Magyarországon az első székhelyszolgáltatást végző irodák nagyjából a kilencvenes évek közepén kezdték meg a tevékenységüket. Akkoriban még nem volt annyira közismert a vállalkozók, cégek  között ez a tevékenység, mint manapság. Erősen népszerűvé nagyjából az elektronikus cégeljárás kötelezővé tételével, a cégalapítás könnyebbé tételével váltak. Ennek igazi csúcsa 2011 volt, amikor havonta átlagban 4.000 céget jegyeztek be a hazai cégbíróságok.

Székhelyszolgáltatás, mint nevesített jogi kategória

A székhelyszolgáltatás, mint jogalkotó kategória deklaráltan korábban csak az ügyvédi székhelyszolgáltatás kapcsán létezett. Az alapot ehhez a 2006. IV. tv adta, annak 7/A. §-a, ahol elsőként a zárójelben megjelent a magyar jogtörténetben először a “székhelyszolgáltatás” jogi kifejezése.  “A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely – a külön jogszabályban foglaltak szerint – a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről (székhely szolgáltatás).” a jogszabály ezen része 2012. március 1-től hatálytalan.

Ehhez a jogi alaphoz csatlakozott a 3/2012. MÜK szabályzat, illetve a 1/2007-es MÜK szabályzat, amelyek pontosan leszabályozták az ügyvédi székhelyszolgáltatás mibenlétét, működését. Ez a szabályozás rendkívül szigorú volt, sem a cégek, sem a cégek nem erőltették. Az ügyvédek által nyújtott székhelyszolgáltatás megszűnt 2012. március 1-vel, pontosabban új szerződéseket ilyen címen nem fogadhatnak többet be.

Székhelyszolgáltatás a gyakorlatban

Székhelyszolgáltatásra vonatkozó szerződést mégis ennek ellenére jellemzően és túlnyomórészt 99.9%-ban, nem ügyvédekkel, hanem a cégek erre szakosodott társaságokkal kötöttek. A cégbíróságok jellemzően minden esetben befogadták ezeket a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelmeket, úgyszintén az előzetes kontrollt gyakorló ügyvédek. Csak Budapesten sejtésem szerint több tízezer ilyen jellegű székhelyszolgáltatásra vonatkozó szerződés született.

Székhelyszolgáltatás a viták kereszttűzében

Ugyanakkor a székhelyszolgáltatás jogszerűségével kapcsolatban, –  már ami a cégek által nyújtott szolgáltatást illeti, hisz az ügyvédek által nyújtott székhelyszolgáltatás nem volt kérdéses- , folyamatosak voltak a viták a médiában, háttérbeszélgetések során. Jogászok, ügyvédek, sokszor még NAV ellenőrök is állították: székhelyszolgáltatást márpedig csak ügyvéd nyújthat, a többi jogszerűtlen, és ördögtől való. Fenti jogszabályhelyekre hivatkoztak, amelyekben csak ügyvédek kapcsán szerepel a fogalom. Mégis a NAV ellenőrzött, határozataiban nem vitatkozott, a cégbíróságok nem vitatkoztak. Gyakorlatilag a vita maradt elvi, hisz a cégek folyamatosan vették igénybe és kötötték ezerszámra főleg Budapesten a székhelyszolgáltatásra vonatkozó szerződéseket.

Nyilván én is azokkal a hangokkal értettem egyet, amelyek jogszerűnek tartották a székhelyszolgáltatást. Erre vonatkozó véleményem két pilléren állt: az egyik szerint a székhelyszolgáltatásra vonatkozó szerződés egy a hazai jogi környezet által engedett Ptk-n alapuló egyszerű atipikus szerződés. A második pillér pedig a végrehajtó szervek gyakorlata, melyek következetesen elfogadták, de negatívan megközelítve is mindenképp tűrték ezeket a szerződéseket. A jogi ésszerűség szerint ezek vitathatatlanul és egyértelműen jogszerű szerződések.

Nem volt olyan állami szervezet, amely vállalta volna azt, hogy a viták végére pontot tesz, és jogszabályban kinyilvánítja valamilyen módon, hogy ez egy létező jogintézmény.

Parlament: a cégek törvényesen nyújtanak székhelyszolgáltatást

A vita véget ért. A pontot a vita végére a Parlament tette.

A közelmúltban az Adózás rendjéről szóló törvénybe bekerült a székhelyszolgáltatás, pontosabban a székhelyszolgáltató jogi fogalma, ami a következőképp hangzik: “ aki az adózó megbízásából gondoskodik az adózó üzleti és hivatalos iratainak munkaidőben történő átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről “

Ezen jogszabályhely 2017. január elsejétől van hatályban.

A jogszabályváltozás kiemeli, törvényes szinten elismeri és deklarálja a székhelyszolgáltatást.

Gálusz Gábor

 

 


jan 13 2017

Kötelező cégmódosítás 2017

2016. március 1-én a magyar Országgyűlés döntött a kft-kre vonatkozó kötelező cégmódosítás határidejének 2017. március 15-re történő halasztásáról.

A határidő vészesen közeleg, mit kell tudni a kötelező cégmódosításról, kiket érint?

Azon kft-ket érinti, amelyek társasági szerződése 2014. március 15-e előtti, azaz nem az új Ptk szerint készült. A mostani módosítás ezzel együtt azokat a cégeket, kft-ket is érinti, amelyek törzstőkéje nem éri el a Ptk. szerinti minimumot, azaz 3 millió forintot. A mostani kötelező cégmódosítást ezért kötelező törzstőke emelésként is emlegetik, hisz minden olyan kft-nek, amelynek törzstőkéje nem éri el a 3 milló forintot, kötelezően meg kell emelnie azt.

Milyen lehetőségei vannak egy kft tulajdonosának a törzstőke emelésre?

Fő szabályként le kell szögezni, hogy a 3 millió forintra történő törzstőke emelés nem jelenti azt, hogy minden kft-nek 2017. március 15-ig a bankszámlájára be kell fizetnie a jelenlegi törzstőkéje és a 3 millió forint közötti különbözetet.

A társaságoknak csupán elég dönteniük a törzstőke emelésről, de pl. a pénzügyi teljesítést további – a kialakult bírói gyakorlat szerint – 2 évig elhalaszthatják. Ilyen esetben a cégjegyzékben, és társasági iratokban már a 3 millió forintos új jegyzett tőke szerepel, úgy hogy mellette pl. 2019. március 15-e a teljesítési határidő. Ez utóbbi a cégjegyzékről nem tűnik ki, csupán a társaság irataiból.

Csak készpénzzel történő emelés lehetséges vagy van más lehetőség is?

Nem csak készpénzzel történő emelés lehetséges, az alábbi módokon lehet törzstőkét emelni:

  1. Bankszámlára történő teljesítés, melyről a módosításkor az ügyvezető igazolást mellékel
  2. Házipénztárba történő teljesítés, amely a módosítás előtt történt, elég nyilatkozni
  3. Jövőben történő – maximum 2 év lehet a határidő – teljesítés bankba vagy házipénztárba.
  4. Apporttal történő emelés
  5. Meglévő tagi kölcsönnel történő törzstőke emelés
  6. Eredménytartalékból, azaz a cég korábbi ki nem vett nyereségéből történő emelés, mérleg szükséges
  7. Előírt, de ki nem vett osztalék elengedésével történő emelés, amely emeli az eredménytartalékot

Amennyiben egyik módszer segítségével sem tudják, vagy nem akarják megemelni  törzstőkét, az esetben olyan társasági formára kell átalakulni, amelynek minimális jegyzett  igényének meg tud felelni a társaság. Ez kft esetében lehet bt, azaz betéti társaság, netán kkt, azaz közkereseti társaság. Tudni kell azonban, hogy a cégforma váltás hosszadalmas, könyvvizsgálót igénylő költséges eljárás.

Mennyibe kerül a kötelező cégmódosítás, törzstőke emelése?

Alapvetően az Ptk-nak történő megfeleltetés, illetve a 3 millió forintra történő törzstőke emelése illeték és közzétételi díj mentes. Amennyiben a cég adataiban, társasági szerződésben ezeken felül más is módosul pl. székhely, ügyvezető személye stb. az esetben a szokásos illetéket és közzétételi díjakat kell megfizetni.

A kötelező cégmódosítás/ törzstőke emelés ügyvédi munkadíjai szabadárasak, a topcegalapitas.hu ügyvédpartnereinél az ügyvédi munkadíj lehet akár 0 forint, azaz ingyenes is, a partnerek árairól itt tájékozódhat.

Mi történik, ha késedelmesen vagy nem emeli meg a törzstőkét a társaság?

Az esetben, ha ezt észleli a cégbíróság akár 10.000.000 forint bírságot is kiszabhat, illetve végső esetben törölheti a cégjegyzékből végleg a céget.

Gálusz Gábor

 

 


jan 9 2017

Illetékmentes cégalapítás 2017

Lázár János miniszterelnökséget vezető miniszter, mint előadó által jegyzett T/13091 számot és “a közigazgatási ügyintézéshez kapcsolódó egyes illetékek és díjak megszüntetéséről” címet viselő törvényjavaslat 2. oldala tartalmazza a következőt: “A szociális szövetkezet, a korlátolt felelősségű társaság, az egyéni cég, a közkereseti társaság és a betéti társaság bejegyzésére irányuló eljárás illetékmentes.

Amennyiben az Országgyűlés megszavazza – amire elég komoly az esély -, a záró rendelkezés szerinti dátumtól Magyarországon illetékmentesen lehet betéti társaságot, korlátolt felelősségű társaságot alapítani.

A jogszabály záró rendelkezése szerinti hatálybalépési dátum 2017. március 1. Azaz 2017. március 1. után minden bt alapítás, illetve kft alapítás illetékmentes. A rendelkezés a részvénytársaság alapítására nem vonatkozik. Nem vonatkozik a cégmódosításokra sem.

A rendszerváltás óta páratlan helyzet áll elő, hisz sohasem fordult elő, hogy a cégalapítás illetékmentes legyen. Az elektronikus cégeljárás bevezetése után a cégbejegyzési illeték 15.000 forint volt, majd 2012. március 15-től megemelkedett kft-k esetében 50.000, míg bt-k esetében 25.000 forintra. Több más intézkedéssel együtt nagyjából 50%-al csökkent akkor Magyarországon a cégalapítások száma.

A cégalapítás ügyvédi munkadíja szabadáras. Széles a spektrum, kapcsolódó szolgáltatások esetén lehet akár ingyenes is. Ilyen esetben csak az illetéket, a tulajdoni lap díját, és esetleg a személyigazolvány ellenőrzési díját kell megfizetni.

Amennyiben valaki a topcegalapitas.hu-t kéri fel a cégalapítás lebonyolítására, akkor kapcsolódó kedvezmények nélkül egy egyszemélyes kft összköltsége a korábbi közel 70.000 forint helyett maximum 20.000 forintra rúg. Azaz kevesebb, mint harmadába kerül 2017. március 1-e után ugyanaz.

A cégalapítás feltételei 2017-ben változatlanok maradnak.

Gálusz Gábor

 

 

 

 


nov 24 2015

Kötelező cégmódosítás még 2015-ben kedvezményesen

Amennyiben idén 2015-ben végezteti el a topcegalapitas.hu-n keresztül a kötelező cégmódosítást, az esetben jelentős kedvezményben részesül. Kötelező cégmódosítása lehet akár INGYENES is, amennyiben székhelyet igényel tőlünk.

  • INGYENES – amennyiben székhelyet igényel cégének tőlünk
  • 13.900 (17.900 helyett) Ft + áfa, amennyiben cégének már van 3 millió forintos törzstőkéje
  • 21.900 (24.000 helyett) Ft + áfa, ha cégének a kötelező cégmódosítás keretében tőrzstőkét kell emelni 3 millió forintra.

Keresse a topcegalapitas.hu kollégáit a 06 1 235 0566-os vagy a 06 30 386 2070-es telefonszámokon.

Cégmódosítás, cégalapítás, székhelyszolgáltatás iroda 1027 Budapest, Bem rakpart 50.

topcegalapitas.hu


nov 21 2015

Kötelező cégmódosításról …

Jövő év elejéig van határideje a cégeknek (kivéve: bt, kkt-k), hogy végrehajtsák a kötelező cégmódosítást.

Mit is jelent a kötelező cégmódosítás?

Az új Ptk. már 2014 óta hatályban van. A cégeket ezen dátumot megelőzően a Gt. szabályai alapján hozták létre, így a társaságok alapokmánya a társasági szerződés, alapító okirat is ennek alapján került elfogadásra. A jogalkotó határidőt szabott az új Ptk-ra történő átttérésre. Ez a leggyakoribb cégformáknál a betéti társaságoknál (bt) és korlátolt felelősségű társaságoknál eltérően került szabályozásra. A Bt-k határideje ez év, 2015. március 15-e volt, ez már lejárt. A Kft-k határideje pedig 2016. március 15-e. Eddig a határidőig kell minden cégnek a kötelező cégmódosítás végrehajtania, ügyvéden, jogtanácsoson keresztül. A kötelező cégmódosítás érdemben a betéti társaságoknál nem jelent komolyabb társasági szerződés változást, az csupán szinte csak formai. A kft-k kötelező cégmódosítása azonban minimum egy jelentős változást hoz a cégek életében: a minimális jegyzett tőke a korábbi 500 ezer forinttal ellentétben immáron már 3 millió forint, azaz erre az összegre kell megemelniük a kft-knek a törzstőkéjüket. Mit is jelent a gyakorlatban mindez?

3 millió forint törzstőkére történő emelés

A kft-kre vonatkozó egyik legégetőbb változás az új Ptk. rendszerében a minimálisan biztosítandó törzstőke drasztikus emelkedése 500 ezer forintról 3 millió forintra. A kötelező cégmódosítás keretében 2016. március 15-ig minden kft-nek 3 millió forintos törzstőkével kell rendelkeznie, ellenkező esetben a cégbíróságok szankciókat, így bírságot, legvégső esetben pedig cégtörlést, és eltiltást alkalmaznak.

és mit is jelent a gyakorlatban mindez, milyen lehetőségei vannak a cégeknek?

A 3 millió forintra történő emelés egy társasági döntést jelent csupán, amelyet a tagok hoznak meg. Sokan (rosszul) úgy gondolják, hogy a 2016. március 15-i határidőig rendezni kell a különbséget pl. bankba. Ez azonban abszolút nem így van! Csupán mint írtam a társasági döntést kell meghozni a törzstőke emelésről, a pénzügyi rendezés határidejét a társaság tagjai maguk határozzák meg és annak módját is.

A társaság tagjai több féleképpen dönthetnek:

  • dönthetnek úgy, hogy pl. 2 év alatt fizetik be bankszámlára vagy házipénztárba ezt a pénzösszeget
  • úgy is, hogy a korábbi eredménytartalékba helyezett eredményből emelik meg részben vagy egészben a törzstőkét 3 millió forintra.
  • vonhatnak be apportot is a törzstőke emelésbe, akár 100%-ban.

Mindezek alapján nem kell megijednie egyetlen kft tulajdonosnak sem akkor, ha nem rendelkezik 2016. március 15-ig a 3 millió forintra történő törzstőke emelés pénzügyi fedezetével.

Mi történik akkor ha a kft nem hajtja végre a kötelező cégmódosítást?

A cégbíróság felhívja majd első körben a cégek figyelmét a jogszerűség helyreállítására. Itt még nagy valószínűséggel bírság nem várható, bár ezt nem merném borítékolni. Amennyiben a cégek nem pótolják a hiányosságot, bírságot szabnak ki, amelynek összege 10 millió forint is lehet. A lépcső utolsó fázisaként, ha a cég mindezek ellenére sem hajtja végre az új Ptk-re történő áttérést, a cégbíróság a céget törli a cégjegyzékből, aminek következménye pl. a társaság vezető tisztségviselőinek 5 évre történő eltiltása.

topcegalapitas.hu

 

Cégmódosítás, cégalapítás, székhelyszolgáltatás központi irodánk: 1027 Budapest, Bem rakpart 50.

 

kotelezo_cegmodositas_2015

Kötelező cégmódosítás 2015-ben kedvezménnyel…