okt 1 2015

Cégalapítás 2016 ….

Hamarosan lezárjuk az idei évet, ilyenkor a szemünk már a következő évet kémleli…

Mi várható 2016-ban, már ami a cégalapítást illeti?

Komolyabb cégjogi változásokra nem kell számítani 2016-ban. Az új Ptk-ban és a hozzá kapcsolódó eljárási szabályokban egyelőre úgy néz ki változás nem várható. Egyre inkább kezd kikristályosodni idővel az új Ptk. illetve csatolt szabályainak cégbírósági, bírósági gyakorlata.

Ezek közül a cégalapítást illető egyre inkább rögzülő gyakorlat-szabály, hogy az eljáró bírók nem engednek 2 évnél hosszabb határidőt megadni a törzstőke végleges befizetésének elodázására. Magyarán, aki céget szeretne alapítani, 2 éven belül mindenképp be kell fizetnie a teljes törzstőkét.

Az adótörvényekkel kapcsolatos változásokról egyelőre nem sokat tudni, véleményem szerint az átlag vállalkozó (mikro és kisvállalkozói szektor) itt sem számíthat komolyabb változásokra.

Cégalapítás Budapesten és akár ingyen, székhelyszolgáltatás iroda: 1027 Budapest, Bem rakpart 50.

topcegalapitas.hu

 

 


dec 20 2013

A 266 milliárd forintos cégalapítás nyomában… – egy index cikk margójára….

Pikáns érdekesség – csakis műkedvelőknek.

Az index.hu mai (a posztot következő nap teszem közzé) számában megjelent egy érdekes cikk a következő címmel: “266 milliárdja van, semmit nem tudunk róla

Az írás a Magyarországon legnagyobb jegyzett tőkével 2013-ban megalapított cégeket veszi sorba, összehasonlítva a 2012-es adatokkal. A listában található egy 2012-es kakukktojás, aminek tényére a cím is utal. Valaki, (a cikk szerint valaki – egy magánszemély) alapított egy 266 milliárd jegyzett tőkéjű céget, a cég neve: “3SZV Zrt.“, hosszabb, nem pedig becsületesebb nevén: “3SZV Alternatív Energetikai, Műszén-kémiai Termékgyártó és Kutatás-fejlesztési Zártkörűen működő Részvénytársaság”.

A dolog pikantériája, hogy ezzel a cégalapítással bekerült Magyarország működő cégeinek TOP3-ba, ami a jegyzett tőkét illeti, és az alapítók eddig az üzleti élet elit milliárdos klubjából hiányzó ismeretlen személyek. A jegyzett tőke meghaladja a MOL-ét is, de ha a piaci kapitalizációt nézzük a MOL nyilván egy helyiértékkel többet ér:) A nagy titkot itt közszemlére teszem, jelentem a végeredményt előre sejtettem…

266 milliárd forint – ismeretlenektől – miből?

A 266 milliárd forintos induló cégvagyon mögött csak 2 millió forint készpénz, és 266 milliárd forint értékűre taksált nem pénzbeli hozzájárulás – apport áll. A cikkel ellentétben a céget nem egy személy, hanem három magánszemély alapította(a cégjegyzékben csak egy látszik) bár ez igazából lényegtelen.

Az apport megnevezése: “Termodinamikai eljárás illetve ehhez kapcsolódó licenc díjak feletti rendelkezési jog” – aminek értékét 266.000.000.000.- Ft-ra teszik az alapítók.

Az alapító részvényesek állításukat egy könyvvizsgálói jelentéssel igazolják, amely összesen nyolc oldalas, és amelyet a GALLAI’99 Könyvvizsgáló KFT állított ki. A könyvvizsgáló cég az okiratban 180 napra vállalta azt, hogy fenntartják állításukat – feltéve, hogy “új szempontok nem merülnek fel“.

Hogy jön ki a 266 milliárd forint?

Az egyszerű és nem egyszerű ember rögtön ilyenkor nyilván kiváncsi arra, hogy miként és hogyan jött ki a 266 milliárd forint, ami irdatlan nagy összeg – összehasonlításul a MOL jegyzett tőkéje 79 milliárd forint, ami kevesebb, mint harmada. Reménykedhetünk benne, hogy ez a könyvvizsgálói jelentésből kiderül, idézek, lássuk csak:

Értékelő munkánk keretében, a rendelkezésre álló teljességi nyilatkozatot alapul véve az apportra bocsátott nem pénzbeli hozzájárulások értékmeghatározásának módszere:

2.) Módszerek:

Az apport értékek meghatározásakor az alábbi értékelő- és hitelesítő munkát végeztük el:

a.) megvizsgáltuk a rendelkezésre álló dokumentumokat és korlátozás nélkül elfogadtuk azt értékelésünk alapjául.

2.) Technikák, eredmények:

a.) Nem pénzbeli hozzájárulás

– Szegvári Gyula László Tulajdonban lévő, apportra bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás (16 db 3SZV – Termodinamikai eljárás illetve ehhez kapcsolódó licenc díjak feletti rendelkezési jog értéke: 266.000.000.000.- Ft

b.) Együtt:

– hitelesített apportérték (nem pénzbeli hozzájárulás):

Mindösszesen: 266.000.000.000.- Ft

Kérném, így lehet Magyarország kishíján legnagyobb jegyzett tőkéjű cégét megalapítani.

Érdekességképpen: tudomásom szerint a magyar cégjegyzékben szereplő legnagyobb jegyzett tőkével rendelkező cégek az alábbiak:

Corning Hungary Kft. – 346 milliárd forint – Zürich-i fióktelephellyel – “technikai” cég – egyéb hitelnyújtás…

– a második a THOMSON Kft.  – 278 milliárd forint jegyzett tőkével – luxemburgi fiókteleppel.. – “technikai” cég – egyéb hitelnyújtás…

– a harmadik pedig at 3 SZV Zrt. – 266 milliárd forinttal, az egyetlen  magyar tulajdonú társaság a TOP3-ban…

Az utóbbi időben egyre gyakrabban fordul elő az, hogy cégalapítók nem pénzbeli hozzájárulás gyanánt immateriális javakat próbálnak megadni, ez szinte minden egyes esetben be nem jegyeztetett ötlet, üzleti terv… a legnagyobb képtelenség, amivel ilyen helyzetben megkerestek, egy “üzleti terv” volt, amelynek kiagyalói ennek értékét legalább 400 milliárd dollárra (!!!) tették… a “szellemi termék” pedig még csak az USA-ban előzetes piackutatás során kalkulált összeget jelenti – hangzott szkeptikus reakciómra a könnyedén megérthető válasz….

Nem tértem ki a fenti ügy – és általában véve az immateriális javak apportálásának – jogi vetületeire, feltételeire, és annak meglehetősen kemény jogi következményeire, a bírósági gyakorlatra, mulasztásomat hamarosan pótolom. Mentségemre legyen mondva, hogy néha bulvár-szerűzni is kell:)

Legek….

A fenti társaság cégbírósági bejegyeztetéséhez még annyi adalékkal szolgálok, hogy a cégbíró első alkalommal be sem jegyezte a zrt-t, összesen 14 pontból álló végzéssel tudatta az eljáró ügyvéddel a kifogásait… – ennyi pontból álló elutasítást még sohasem láttam – a végén csak összejött, sikerült mind a tizennégy pontot orvosolni, és megalkotni a rendszerváltás utáni idők legnagyobb tisztán magyar tőkével létrehozott  cégét… (A tizennégy pontban felsorolt aggály láttán, érezhető, hogy a cégbíró szeme előtt lebegett és tudta, hogy később az ügynek komoly sajtója-következményei lehetnek, hisz hihetetlenül alaposan átrágta a bejegyzési kérelmet, ezzel szemben az alapítók, és az őket képviselő ügyvéd hallatlanul figyelmetlenül és szakszerűtlenül járt el, egy 266 milliárdos cégügy azért nagyobb körültekintést érdemelt volna)

A 3SZV Zrt cégalapításának összmérlege:

  • a legnagyobb apporttal megalapított magyar tulajdonú cég
  • a legtöbb pontot tartalmazó elutasítás (ennél többet nehezen lehet elképzelni)
  • a cégalapítás nagyságrendjéhez képest talán legfelületesebb könyvvizsgáló jelentés
  • az ügy nagyságrendjéhez képest talán legfelületesebb ügyvédi munka

 Gálusz Gábor


nov 12 2013

Telephely, fióktelep bejelentés, bejegyzés – cégbíróság vagy NAV ?

Cégalapításkor gyakran merül fel a telephely bejegyzésének problémája. A leggyakoribb eset, hogy a cég székhelyét maga a céget alapító személy biztosítja, vagy székhelyszolgáltatást, virtuális székhelyet vesz igénybe, a telephelyre pedig később köt bérleti szerződést egy harmadik személlyel.  Ilyen esetben nagyon gyakran rákérdeznek az ügyfelek, hogy elég-e később a NAV-hoz bejelenteni a telephelyet, fióktelepet, vagy a cégbírósághoz kell-e, netán mindkettőhöz… nagyon könnyen hozzáférhető információ ezzel kapcsolatban nem nagyon érhető el az interneten, ezért mindenki maga következtet, és hozzá kell tennem: sajnos a leggyakrabban rosszul.

Telephely – fióktelep bejegyeztetésének egyetlen jogszerű megoldása

2012. március elseje után Magyarországon telephelyet, fióktelepet bejegyeztetni csakis a cégbíróságon keresztül lehet, mondjuk másképp: 2012.  március 1-től kezdődően kizárólag a cégjegyzékben feltüntetett telephellyel rendelkezhet gazdasági társaság, ennek egyetlen módja a cégbírósági bejelentés vagy már cégalapításkor vagy később cégmódosítással, amely kötelező jogi képviselettel párosul, ügyvéd, jogtanácsos igénybevétele kötelező.

A cégbírósági bejelentéssel teljesíti az adózó a NAV-hoz történő bejelentést, tehát az aktuális T201-es nyomtatványon már nem kell ezt megtenni.

! Ha valaki a cégbíróságot kihagyva, ügyvéd/jogtanácsos nélkül szeretné csupán a könyvelőjén keresztül a T201-n legalizálni a NAV-hoz beküldve a telephely, fióktelep létesítésének tényét, azt a NAV el fogja utasítani határozatban. Ezen nem változtat az sem, ha a cégbírósághoz be nem jelentett telephely rovatot töltik ki.

Az egyetlen jogszerű járható út tehát a cégbírósághoz történő bejelentés – cégmódosítás – , ez mellett a NAV-hoz ezt nem kell megtenni.

Telephely, fióktelep cégalapításkor

Amennyiben már cégalapításkor felmerül a telephely, fióktelep létesítésének gondolata, sőt már meg is egyeztünk pl. bérletről, akkor célszerű  már cégalapítás során a létesítő okiratban megjelölni azt. Ennek hiányában bejegyzés után kellene azt megtennünk, aminek legalább 40.000-50.000 forintos összköltsége van. Gyakran merül fel problémaként ilyenkor, hogy még nincs bérleti szerződés, hisz kétoldalú jogügyletről lévén szó egyik szerződő fél még nem létezik – a cégalapítás során majd létrejövő fél – ilyenkor megoldás szerződés helyett,  a telephely vagy fióktelep létesítésére vonatkozó tulajdonosi hozzájáruló nyilatkozat, mely egyoldalú jogügyletnek számít, és még létre nem jött cég esetében is alkalmazható cégalapításkor. Amennyiben a bérbeadó, tulajdonos nem szívesen ad hozzájáruló nyilatkozatot egy létre nem jött cég cégalapításához, nyugodtan lehet – szépen lepapírozva az egészet – kauciót felajánlani, ilyen esetben könnyebb a másik féltől hozzájárulást kérni – a bizalom is nyilván nagyobb.

Mindez 2012. március 1. előtt 

A Legfelsőbb Bíróság leszögezte elvi éllel – KGD2012.22 – , hogy a telephely, fióktelep létesítését a cégbíróságra kötelezően bejelenteni nem kell, ezért bírságot kiszabni nem lehet. Ugyanakkor fontos hozzátenni, hogy ez az ügy adójogi megítélését nem érinti, azaz adójogi értelemben létesített telephely, fióktelephely esetén az Adóhatósághoz a bejelentést meg kellett tenni.

Gálusz Gábor

 >>>> CÉGMÓDOSÍTÁS ÜGYVÉDDEL <<<<


Sze 8 2013

Túl a 25 millió adóforinton…

A topcegalapitas.hu weboldal köré szerveződött cégeink az elmúlt 12 hónapban kb. 25 millió forint adót fizettek be, ami a piacon tevékenykedő cégek között dobogós helyezés, ha nem aranyérmet kiérdemlő, egyedülálló teljesítmény, melyre minden Dolgozónk, és tisztességes Ügyfelünk büszke.

A topcegalapitas.hu weboldalhoz kapcsolódó cégek – a Gross-cégek – tevékenységüket a hatályos magyar jogszabályok maradéktalan betartásával végzik. Nálunk a profitmaximalizálás nem a prioritás csúcsán – első helyen – szereplő tényező, nálunk az első helyet a törvényesség, jogszerűség tölti be. Tesszük ezt az ügyfelek, és magunk védelmében. Nálunk a legfontosabb pont a stabilitás, ezt követheti csak a növekedés. Cégeink tisztán adóznak, irodát, székhelyszolgáltatást biztosító cégünk egyetlen cégbe tömörül, nem pedig hétről-hétre újabbat alapítva, tízbe. Nálunk nem fordulhat elő olyan, hogy egy ügyfél nem találkozik ügyvéddel – ami bűncselekmény – amikor cégjogi ügyei intézésére kerül sor. Nálunk nincsenek apróbetűs részek.

A mögöttünk hagyott héten egy Egerből szervezett büntetőügyben 14 megyében összesen 320 helyen tartott rajtaütést, házkutatást a rendőrség – a NAV-al együttműködve. Mi nyugodtak vagyunk, nálunk folyt a munka, tudomásom szerint ez néhol egy egész napra megakadt.

Jó lenne, ha minden vállalkozás kivenné a teljesítményéhez igazodó mértékben a részét az adófizetésből, nem szabadna előfordulnia annak, hogy azért kerül valaki versenyhátrányba, mert esetlegesen befizeti az adóit, és ezért nem tud annyira fejleszteni, nem áll akkora marketing büdzsé a rendelkezésére. Nem lehet annak anyagi előnye, nem lehet a piacon nyertes az, aki csal, adót csal, nem teljesíti a köz felé a kötelezettségeit, ezzel megszegve a legalapvetőbb játékszabályokat. Mert ha Ő nem fizet, akkor megfizettetik ezt mással, magasabb adó formájában. A topcegalapitas.hu munkatársai üdvözlik a rendőrség és NAV erős fellépését, szomorú, hogy 10.000 ember után a gyanúsítottak nem fizettek be adót, és járulékot, esetleg be sem jelentették őket – tették ezt évekig – amellyel megfosztották őket az egészség- és nyugdíjbiztosítástól. A topcegalapitas.hu munkatársai üdvözölnek minden olyan kormányzati intézkedést, amely az egyenlő közteherviselést szolgálja, és minden olyan rendőrségi és NAV-os intézkedést amelynek célja az adócsalók számon kérése. A fenti 25 millió forintos költségvetési befizetésünk is tanúja ennek, tanúja minden dolgozónk, tanúja minden ügyfelünk, azok is akiktől esetlegesen nem fogadjuk el a megbízást, mert vélhetően törvénytelenséget szándékoznak elkövetni cégeikkel. Persze mindezeket a visszautasított megbízásokat elvállalják majd mások, de ismerve a folyó ügyeket, lehet, hogy nem sokáig.

Gálusz Gábor


Júl 17 2013

Meglévő kft-k jegyzett tőke emelése 3 millió forintra – megvan a tervezet!

 Az új Ptk. 2013. február 11-i elfogadása  óta már biztosan tudjuk, hogy 2014. március 15-től kft-t már csak 3 millió forint minimális jegyzett tőkével, – vagy ahogy tetszik – törzstőkével lehet csak alapítani. Azt is tudjuk, hogy a meglévő kft-k jegyzett tőkéjét is fel kell emelni 3 millió forintra. Sokszor – és egyre gyakrabban – elhangzik a kérdés:ezt meddig kell megtenni?” A választ eddig senki sem tudta, jogszabály hiányában – a kérdést ugyanis az új Ptk. nem rendezi. Megjelent a kormany.hu-n a közelmúltban egy tervezet, amely ha elfogadnák, és hatályba lépne, akkor egyértelműen rendeződne ez a kérdés.

Miről szól a tervezet?

A jogszabálytervezet szerint a társaságoknak 2014. március 15-ét követő első taggyűlésük alkalmával kell eleget tenniük az új Ptk. rendelkezéseinek, ekkor kell határozatnak születnie a további új Ptk. konform működés elhatározásáról, és természetesen – ha kell – ekkor kell benyújtani a változásbejegyzési kérelmet is az esetleges változásról.

Ez a szabály a kft-re is vonatkozik, kft-nél mi a határidő?

Ez egy lényeges kérdés, mivel az új Ptk. igazán a 3 millió forint jegyzett tőke alatti cégeket érinti. A ma – cégjog szerint legalábbis – “szabályosan működő” kft-k majd 50 %-át érinti ez a kérdés. A jogszabálytervezet szerint – amit hangsúlyozok – még nem fogadtak el, a kft-k kivételek ez alól a szabály alól, az Ő esetükben nem az első taggyűlési határozattal kell megszületnie ennek a döntésnek, esetükben ez  a határidő 2016. március 15-e.

Kell fizetnie a cégeknek a kötelező jegyzett tőke/törzstőke 3 millióra történő emeléséért?

A tervezet szerint nem kell fizetnie se illetéket, se közzétételi költségtérítést, csak akkor, ha a cégbíróság felé benyújtott változásbejegyzési kérelem az új Ptk. hatálybalépéséhez köthető kötelező változáson kívül tartalmaz más változást.

A tervezet egyelőre nem kormányálláspont, csupán minisztériumi tervezet, ha elfogadják, az esetben a mai naphoz képest még mindig van a kft-knek  négy hónap híján három évük a törzstőke / jegyzett tőke 3 millió forintra történő emelésére.

Gálusz Gábor