nov 17 2013

Kft-k kötelező törzstőke emelése 3 millió forintra II.

Az Országgyűlés elfogadta a “Ptké”-t, azaz “A Polgár Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről” szóló 2013. évi CLXXVII. törvényt, ami meg is jelent a Magyar Közlönyben 2013. november 8-án pénteken.

Az ominózus jogszabály szabályozza azokat az eseteket, amelyek az új Ptk. hatálybalépésével kapcsolatosak, jelen poszt a Harmadik könyvben foglalt gazdasági társaságokra vonatkozó részt és annak gyakorlati vonatkozásait hivatott közreadni.

Meglévő – három millió forintnál kisebb törzstőkéjű kft-kre vonatkozó rendelkezések

A jogszabály tervezetét már nyáron ismertettük, a Parlamentben talán szeptemberben kezdték el tárgyalni, millió módosító indítvány érkezett, de a törvényt benyújtó miniszter dr. Navracsics Tibor miniszter tartotta magát az eredeti verzióhoz, már ami a cégeket illeti – a többiben voltak az eredetihez képest változások.

A jogszabály szerint, azok a kft-k, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot 2016. március 15-ig kapnak moratóriumot a törzstőkeemelésre, azzal a komoly kitétellel, hogy ha ezen dátum előtt van változásbejegyzési kérelmük a cégbírósághoz, tehát cégmódosítást eszközölnek, a törzstőke emelése azonnal esedékessé válik (!!!) Tudomásom szerint több indítvány is ki akarta venni ezt a részt a törvényből, de az Országgyűlésen szavazók többsége ezt nem akceptálta, tehát maradt az első módosítással egyidejű törzstőke emelése kötelezettség.

(a jogalkotó a cégbíróságok egyenletesebb terhelése miatt választotta ezt a lehetőséget, emlékszünk az előző kötelező cégmódosításra, amikor az utolsó két hétben annyi munka szakadt a hivatalra január végén, hogy még nyáron sem végeztek a feldolgozásukkal. Az első cégmódosítás-kori jegyzett tőke emelési kötelezettség előbbre hozza a kötelező cégmódosítást, időben egyenletesebb lesz az eloszlása, két év alatt a cégek szvsz legkevesebb 30%-a át érinti valamilyen saját hatáskörű cégmódosítás)

Kell fizetni illetéket közzétételi díjat a kötelező cégmódosításért?

Amennyiben a cégmódosításra csak az új Ptk-val konform társasági szerződés igazításból kerül sor nem kell fizetni sem illetéket, sem közzétételi díjat, tehát illeték és közzétételi díj mentes a módosítás. Amennyiben valaki ezen túlterjeszkedik, más módosítandó adatot is át akar vezettetni, az illeték és közzététel díj köteles, amely kötelezettség a hagyományos szabályok szerint számítandó.

Mi lesz azon kft-kkel, amelyek cégmódosítás eszközölnek 2014. március 15-től, de nem hajtanak végre törzstőkeemelést?

Ami fontos, és a kérdésben is hangsúlyozom, ezt a kötelező törzstőkemelést csak 2014. március 15-től benyújtott kérelmekre kell alkalmazni, nem pedig január 1-től.

Azon cégek, amelyek cégmódosítást, változásbejegyzési kérelmet nyújtanak be 2014 március 15-től és nem emelik meg a törzstőkéjüket, elutasításra számíthatnak a cégbíróság részéről, tehát nem jegyzik be a kérelmükben foglalt változások.

Ezért azt tanácsolom azoknak, akik nem tudnák megemelni a törzstőkéjüket, hogy ha van cégmódosítási igényük március 15 előtt azt próbálják keresztülvezetni a cégjegyzéken még március 15 előtt.

A jegyzett tőke emelése történhet egyébként eredménytartalékból, a korábbi eredmények terhére, történhet tagi készpénzes befizetéssel, de történhet apportálással is.

>>>>  CÉGMÓDOSÍTÁS ÜGYVÉDDEL KEDVEZMÉNYES ÁRON  <<<<

Gálusz Gábor

 


Már 6 2013

Kft alapítás 2014-től 3 millió forint jegyzett tőkével…?

2013. február 11-én fogadta el a magyar Országgyűlés az új Polgári Törvénykönyvet. Kérdezhetnénk, hogy ez a hír miért került ide a cégalapítással foglalkozó egyik vezető portálra…

Egész egyszerűen azért, mert ez a Vékás Lajos akadémikus, jogtudós által kimunkált, és kodifikált jogszabály-halmaz tartalmazza a társasági jogi szabályokat is. A korábbi tervezet nem számolt a társaságok jogával, immáron az új Ptk – mégpedig a harmadik könyve – azt már tartalmazza. (újdonság a “könyvekre” bontás is)

Első ránézésre homályosnak tűnhet Sárközy Tamás professzor több ebben a témában megjelent nyilatkozata,  ő sem ad választ, képvisel – könnyedén felfogható, sziklaszilárd álláspontot sem a minimális jegyzett tőkére vonatkozó beemelt társasági szabályokat illetően – bár tisztázza ezek szerepét, szabályozásuk fő sodrását – elhangzott tőle már több minden pro- és kontra egyaránt, bár konkrétumot sohasem nyilatkozott. Annyi biztos, és vitathatatlan: a liberális szabályozás híve.

Konkrétabban: a legfontosabb a cégalapításra kiható egyik részletszabály, az az, hogy a kft alapítás során 2014-től a minimális jegyzett tőke 3 millió forint. Kérdésként feszegeti Sárközy professzor a joganyag kapcsán azt, hogy vajon eltérhetnek-e a felek ettől a szabálytól, szerinte az általános szabályok szerint igen, de ennek vannak korlátai (ez itt éppen aktuális). Pontosítsunk: ennek fix mértékét maga sem definiálja a tőkeminimumra, mondjuk ki: nem akarja definiálni,  és határok közé szorítani, és maga is marad szándékosan a bizonytalanságban, tovább dobva a labdát a cégbíróságnak, a bíróknak, kezdjenek azok vele valamit, legyen az Ő dolguk (igazán nem is tehet mást a normaszöveget olvasva) – maga is kíváncsi a fejleményekre.

Annyit azért ide vonatkozóan elmondhatunk, hogy a cégbírók nagy valószínűséggel nem fognak engedni a minimum jegyzett tőke követelményéből: ezt az új Ptk. is halványan rendezi – ha nem is egzaktul a jegyzett tőkére vonatkozóan: pl. a hitelezők védelme miatt, az általános szabályok esetén korlátozott az eltérési lehetőség, tehát ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a hitelezők védelme csorbát szenved egy szabályeltérés miatt – márpedig a tőkekövetelménytől való eltérés az lehet abszolút az – akkor igenis megkövetelhetik, mondjuk ki: megkövetelik a minimum 3 milliós diktált jegyzett tőkét kft alapítás esetén.

A meglévő kft-ket – magas valószínűséggel – is kötelező lesz módosítani, kötelező lesz ismét cégmódosítást végezniük a cégtulajdonosoknak, amelynek költségvonzata magasabb, mint a mostani kötelező cégmódosítások anyagi vonzata. A meglévő kft-k törzstőkeemelésére várhatóan moratóriumot fognak előírni, mely moratórium korábban jellemzően 1.5-2 év volt. Hangsúlyozzuk azt, hogy az ide vonatkozó szabályok még készülnek a nagy jogi műhelyekben, amint elfogadásra kerülnek, vagy nyilvánossá válik a tervezet, arról itt beszámolunk. Ha lesz kötelező jegyzett tőke emelés az legalább 200.000 kft-t érint.

Az új Ptk. 2014. március 15-én lép életbe, magyarán ettől a dátumtól szinte biztos, hogy nem lehet kft alapítás során 3 millió forintnál kisebb jegyzett tőkét, ha úgy tetszik törzstőkét megadni, viszont addig mindenkinek van lehetősége 500.000 forint jegyzett tőkével, törzstőkével kft-t alapítani.

Gálusz Gábor

 


jan 31 2013

Kötelező cégmódosítás – nincs automatikus bírság február 1. után…

Nem bírságolják a cégeket automatikusan

Ahogy várható volt, és jósoltam immáron biztos: nem bírságolják automatikusan azon cégeket, amelyek nem tesznek eleget 2013. február 1-is a törvényben rögzített kötelező cégmódosítási teendőiknek. A cégek zöme – főleg a viszonylag kis forgalmú néhány éven belül alakult cégek tartoznak ebbe a körbe – még nem tett eleget a kötelező cégmódosításnak. Emlékeztetőül: ez minden olyan cégre vonatkozik, amely 2012. március 1. előtt alakult, és nem volt benne módosítás 2012. március 1. után.

Egyértelmű dr. Kenesei Juditnak a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának elnökének nyilatkozata, mely szerint idézem: “Nem lesz automatikus bírságolás az elkésett adatszolgáltatás miatt, hiszen a törvény ilyen rendelkezést nem tartalmaz, és az elsődleges cél sem ez, hanem a fiktív cégek kiszűrése”

A bírónő azért hozzátette azt is, hogy mindenki a lehető leghamarabb tegyen eleget eme kötelezettségének, hisz ha ez nem történik meg – mint korábban írtam – törvényességi felügyeleti eljárás indíthatnak, amely során bírságolnak, persze mindezt egy felszólítást után.

Summa summárum a lényeg: ne féljen, nem bírságol a cégbíróság ha elmulasztotta a határidőt, nem üljön fel a hisztériakeltőknek, de azért a következő hetekben, februárban tegyen eleget a kötelezettségének.

A hivatalos információ szerint Budapesten a cégek harmada tett eleget a kötelező cégmódosítási kötelezettségnek, saját belső számításaink szerint az új, tehát 2-3 éves tőkeszegény cégeknél ez az arány még kisebb, még a 30%-ot sem éri el, egyes szegmensekben az arány még rosszabb…

Kötelező cégmódosítás saját ügyfélkörünknek.

Korábbi posztom a kötelező cégmódosítással összefüggésben – január 16-án. 

Gálusz Gábor


jan 16 2013

Kötelező cégmódosítás – február 1. után illetékfizetés és bírság?

Kötelező cégmódosítás – február 1. után nincs illetékmentesség? – “nem bírságol a cégbíróság automatikusan” – friss posztunk !!!

A telefonok forrnak a kötelező cégmódosítás miatt az ügyvédeknél. A cégeknek ez irányú kötelezettségét 2013. február 1-ig kell teljesíteniük. A legtöbb helyen időpontfoglalásra már nincs lehetőség, az ügyfeleket sok helyen csak február 1. után tudják fogadni. Sok emberben felmerül ilyenkor a kérdés, sok ügyvédben / ügyfélben, hogy mi lesz azokkal, akik teljesítik ugyan ez irányú kötelezettségeiket, tehát a kötelező cégmódosítást elvégzik a cégükön ugyan, de azt csúszva teszik meg, akkor mi fog történni?

Sokan olyan információt kapnak, kaptak, hogy ilyen esetben fizetni kell illetéket és közzétételt, tehát a mentesség csak február 1-ig él. Ilyet konkrétan a törvény nem tartalmaz.

a törvény szövege:

Ctv. 129. §.

“(3) A cég képviseletére jogosultak adóazonosító jelének vagy adószámának bejegyzését, valamint a Módtv.-vel megállapított 24. § h) pontjában, 27. § (1) bekezdés a) pontjában, 27. § (2) bekezdés a)-b) pontjában, 27. § (3) bekezdés a) és e) pontjában, 27. § (4) bekezdés b) pont bc) alpontjában, 27. § (6) bekezdés a) pontjában, 31. § (2) bekezdésében, valamint a 36. § (4a) bekezdésében foglalt adatok bejegyzését a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek a cégbíróságnak benyújtani.

(4) Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak azt a változást, amely kizárólag a Módtv.-vel megállapított 7. § (4) bekezdésében és 31. § (2) bekezdésében foglalt okiratok benyújtására, vagy a tagok (tulajdonosok) és vezető tisztségviselők (képviselők) Módtv.-vel megállapított további azonosító adatainak, valamint a vezető tisztségviselők adóazonosító számának bejelentésére irányul.”

Több cégbíró és ügyvéd, cégjogban jártas szakember egyértelmű nyilatkozata szerint, ha valaki a kötelező cégmódosítását február 1. után nyújtja be, arra ugyanúgy vonatkozik az illeték és közzétételi díj mentesség. Magyarán, aki eleget tesz a kötelezettségének a jelenlegi jogi környezet szerint, később sem fizet illetéket és közzétételi díjat – szeretném hangsúlyozni, hogy a jelenlegi szabályozás szerint.

Mi lesz a bírsággal? Bírságolnak, ha a cég a kötelező cégmódosításnak csak pl. két héttel később tesz eleget?

A jogszabály 50.000-900.000 forintos bírságról beszél azok esetében, akik késedelmesen tesznek eleget a kötelező cégmódosításnak, változásbejegyzésnek…

Ilyen esetben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indít, amelynek keretében első körben felszólítja a társaságot a törvényes állapot helyreállítására és nyilatkozattételre – nagyon magas valószínűséggel ilyen esetben, első felszólításkor még nem bírságolnak.

a törvény szövege:

Ctv. 34. §.

(2)146 A cégbíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.

Az egyik cégbíróságot megkérdezve, ők a következő előrevetített gyakorlatot mondták el:

 – amikor feldolgozzák a benyújtott kötelező cégmódosítás -okat, utána megvizsgáják, kik nem teljesítették azt

– utána felszólító levelet küldenek ki

– miután ezután sem tettek eleget a kötelező cégmódosításnak a cégek, akkor jön a bírság.

A Fővárosi Cégbíróság kollégiumvezető-helyettese szerint a törvény nem teljesen egyértelmű, nem teljesen pontos a lefolytatandó eljárást tekintve. Azt elmondta Ő is, hogy amennyiben hivatalból vagy pl. a NAV értesítése folytán értesülnek arról, hogy egy cég nem tett eleget a kötelező cégmódosításnak, az esetben törvényességi felügyeleti eljárást tesznek folyamatba. A törvényességi eljárás során pedig elég ritkaságszámba megy az, ha valaki az első levéllel együtt már bírságot kap…

Ez a személyes véleményem is.

Személyes tanácsom az, hogy amennyiben még nem tett eleget a kötelező cégmódosításnak, keresse fel ügyvédjét, és minél hamarabb végeztesse el az ezzel kapcsolatos teendőket, és feleslegesen ne aggódjon, az első hetekben – azaz néhány heti csúszásért – szinte biztos, hogy nem fog bírságot kapni.

Gálusz Gábor  –  kötelező cégmódosítás határidő után is…