dec 20 2013

A 266 milliárd forintos cégalapítás nyomában… – egy index cikk margójára….

Pikáns érdekesség – csakis műkedvelőknek.

Az index.hu mai (a posztot következő nap teszem közzé) számában megjelent egy érdekes cikk a következő címmel: “266 milliárdja van, semmit nem tudunk róla

Az írás a Magyarországon legnagyobb jegyzett tőkével 2013-ban megalapított cégeket veszi sorba, összehasonlítva a 2012-es adatokkal. A listában található egy 2012-es kakukktojás, aminek tényére a cím is utal. Valaki, (a cikk szerint valaki – egy magánszemély) alapított egy 266 milliárd jegyzett tőkéjű céget, a cég neve: “3SZV Zrt.“, hosszabb, nem pedig becsületesebb nevén: “3SZV Alternatív Energetikai, Műszén-kémiai Termékgyártó és Kutatás-fejlesztési Zártkörűen működő Részvénytársaság”.

A dolog pikantériája, hogy ezzel a cégalapítással bekerült Magyarország működő cégeinek TOP3-ba, ami a jegyzett tőkét illeti, és az alapítók eddig az üzleti élet elit milliárdos klubjából hiányzó ismeretlen személyek. A jegyzett tőke meghaladja a MOL-ét is, de ha a piaci kapitalizációt nézzük a MOL nyilván egy helyiértékkel többet ér:) A nagy titkot itt közszemlére teszem, jelentem a végeredményt előre sejtettem…

266 milliárd forint – ismeretlenektől – miből?

A 266 milliárd forintos induló cégvagyon mögött csak 2 millió forint készpénz, és 266 milliárd forint értékűre taksált nem pénzbeli hozzájárulás – apport áll. A cikkel ellentétben a céget nem egy személy, hanem három magánszemély alapította(a cégjegyzékben csak egy látszik) bár ez igazából lényegtelen.

Az apport megnevezése: “Termodinamikai eljárás illetve ehhez kapcsolódó licenc díjak feletti rendelkezési jog” – aminek értékét 266.000.000.000.- Ft-ra teszik az alapítók.

Az alapító részvényesek állításukat egy könyvvizsgálói jelentéssel igazolják, amely összesen nyolc oldalas, és amelyet a GALLAI’99 Könyvvizsgáló KFT állított ki. A könyvvizsgáló cég az okiratban 180 napra vállalta azt, hogy fenntartják állításukat – feltéve, hogy “új szempontok nem merülnek fel“.

Hogy jön ki a 266 milliárd forint?

Az egyszerű és nem egyszerű ember rögtön ilyenkor nyilván kiváncsi arra, hogy miként és hogyan jött ki a 266 milliárd forint, ami irdatlan nagy összeg – összehasonlításul a MOL jegyzett tőkéje 79 milliárd forint, ami kevesebb, mint harmada. Reménykedhetünk benne, hogy ez a könyvvizsgálói jelentésből kiderül, idézek, lássuk csak:

Értékelő munkánk keretében, a rendelkezésre álló teljességi nyilatkozatot alapul véve az apportra bocsátott nem pénzbeli hozzájárulások értékmeghatározásának módszere:

2.) Módszerek:

Az apport értékek meghatározásakor az alábbi értékelő- és hitelesítő munkát végeztük el:

a.) megvizsgáltuk a rendelkezésre álló dokumentumokat és korlátozás nélkül elfogadtuk azt értékelésünk alapjául.

2.) Technikák, eredmények:

a.) Nem pénzbeli hozzájárulás

– Szegvári Gyula László Tulajdonban lévő, apportra bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás (16 db 3SZV – Termodinamikai eljárás illetve ehhez kapcsolódó licenc díjak feletti rendelkezési jog értéke: 266.000.000.000.- Ft

b.) Együtt:

– hitelesített apportérték (nem pénzbeli hozzájárulás):

Mindösszesen: 266.000.000.000.- Ft

Kérném, így lehet Magyarország kishíján legnagyobb jegyzett tőkéjű cégét megalapítani.

Érdekességképpen: tudomásom szerint a magyar cégjegyzékben szereplő legnagyobb jegyzett tőkével rendelkező cégek az alábbiak:

Corning Hungary Kft. – 346 milliárd forint – Zürich-i fióktelephellyel – “technikai” cég – egyéb hitelnyújtás…

– a második a THOMSON Kft.  – 278 milliárd forint jegyzett tőkével – luxemburgi fiókteleppel.. – “technikai” cég – egyéb hitelnyújtás…

– a harmadik pedig at 3 SZV Zrt. – 266 milliárd forinttal, az egyetlen  magyar tulajdonú társaság a TOP3-ban…

Az utóbbi időben egyre gyakrabban fordul elő az, hogy cégalapítók nem pénzbeli hozzájárulás gyanánt immateriális javakat próbálnak megadni, ez szinte minden egyes esetben be nem jegyeztetett ötlet, üzleti terv… a legnagyobb képtelenség, amivel ilyen helyzetben megkerestek, egy “üzleti terv” volt, amelynek kiagyalói ennek értékét legalább 400 milliárd dollárra (!!!) tették… a “szellemi termék” pedig még csak az USA-ban előzetes piackutatás során kalkulált összeget jelenti – hangzott szkeptikus reakciómra a könnyedén megérthető válasz….

Nem tértem ki a fenti ügy – és általában véve az immateriális javak apportálásának – jogi vetületeire, feltételeire, és annak meglehetősen kemény jogi következményeire, a bírósági gyakorlatra, mulasztásomat hamarosan pótolom. Mentségemre legyen mondva, hogy néha bulvár-szerűzni is kell:)

Legek….

A fenti társaság cégbírósági bejegyeztetéséhez még annyi adalékkal szolgálok, hogy a cégbíró első alkalommal be sem jegyezte a zrt-t, összesen 14 pontból álló végzéssel tudatta az eljáró ügyvéddel a kifogásait… – ennyi pontból álló elutasítást még sohasem láttam – a végén csak összejött, sikerült mind a tizennégy pontot orvosolni, és megalkotni a rendszerváltás utáni idők legnagyobb tisztán magyar tőkével létrehozott  cégét… (A tizennégy pontban felsorolt aggály láttán, érezhető, hogy a cégbíró szeme előtt lebegett és tudta, hogy később az ügynek komoly sajtója-következményei lehetnek, hisz hihetetlenül alaposan átrágta a bejegyzési kérelmet, ezzel szemben az alapítók, és az őket képviselő ügyvéd hallatlanul figyelmetlenül és szakszerűtlenül járt el, egy 266 milliárdos cégügy azért nagyobb körültekintést érdemelt volna)

A 3SZV Zrt cégalapításának összmérlege:

  • a legnagyobb apporttal megalapított magyar tulajdonú cég
  • a legtöbb pontot tartalmazó elutasítás (ennél többet nehezen lehet elképzelni)
  • a cégalapítás nagyságrendjéhez képest talán legfelületesebb könyvvizsgáló jelentés
  • az ügy nagyságrendjéhez képest talán legfelületesebb ügyvédi munka

 Gálusz Gábor


dec 3 2013

Kft alapítás 2014 – most akkor mennyi készpénzzel? Ennyivel!

Hallani sok helyen, szétkürtölte a sajtó, visszhangzik a média teljes spektruma, hogy 2014. március 15-től 3 millió forint lesz a kft alapításkor “elkövethető” törzstőke minimum.

Ez egyértelműnek tűnik, sziklaszilárd törvényi diktátumnak, első körben….

DE. Amiről nem szól a sajtó-fáma.. és ugye a lényeg MINDIG a részletekben van, mert…

– lehet, hogy a 3 millió nem is az a 3 millió, és lehet, hogy nem is akkor, amikor gondolnánk…

Mennyit kell teljesíteni ténylegesen gyakorlatilag kft alapításkor 2014 tavaszától?

Ugyan 3 millió forint a törzstőke (jegyzett tőke) minimum előírás az új Ptk. Harmadik könyvének [3:161. § (4) bek.]-e szerint, de ez annyit tesz maximum, hogy a névleges, létesítő okiratban (alapító okiratban vagy társasági szerződésben) szerepeltethető cégvagyon minimumát a tulajdonos, tulajdonosok 3 millió forintban határozzák meg, ennyit kell valamikor (!!!) rendelkezésre bocsátani. Itt jön a lényeg>>>

Mikor kell ezt a 3 millió törzstőkét “összehozni”, mikor kell az egyes törzsbetéteket befizetni?

1. Ha pénzbeli hozzájárulásról van szó (ez manapság a leggyakoribb):

  • 2014. március 15-től rendelkezhet úgy a társasági szerződés, hogy a tagok nem kötelesek a pénzbeli hozzájárulás legalább felét befizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig. [3:162. § (1) bek.]
  • a korábbi egy éves határidővel ellentétben egy évnél hosszabb határidőt állapíthat meg a társasági szerződés a pénzbeli hozzájárulás teljesítésére [3:162. § (2) bek.]
  • egyszemélyes kft alapításakor sem szabály, hogy a törzstőkéből legalább 100 ezer forintot rendelkezésre kell bocsátani 

2. Ha nem pénzbeli hozzájárulásról van szó (ez ritka manapság)

  • az új Ptk. szerint ha a nem pénzbeli hozzájárulás eléri legalább a törzstőke felét, akkor a bejegyzési kérelem beadásáig kell azt rendelkezésre bocsátani – tehát nem kell azonnal alapításkor [3:163.§ (1) bek.]
  • itt más lényeges változás nincs

Érdekes szabály még, hogy a korábbi 10 ezer forintos oszthatóság is eltűnt a törvényből, azaz nem kell tízezerrel oszthatónak lennie az egyes tagok törzsbetéteinek.

Mi következik mindezekből? Összegzés.

  • a normaszöveg szerint nem kell kft alapításkor egyetlen forint pénzbeli hozzájárulást sem teljesíteni a cégbíróságra történő beadásig, kft bejegyzésig, (ez nem változtat a 3 milliós törzstőke minimumon!)
  • egyszemélyes kft-knél is külön szerepel a törvényben, hogy még az eddig kötelező 100 ezer forintot sem kell befizetni, ami erősíti az előző pontban leírtakat
  • egy évnél tovább lehet húzni a törzstőke teljes pénzbeli rendelkezésre bocsátását, hogy meddig, arról a törvény nem rendelkezik, a tagoknak kell szabályozniuk
  • DE! Amíg ezek nem kerülnek rendelkezésre bocsátásra: – a tagok felelnek saját vagyonukkal a be nem fizetett összeg erejéig a céges tartozásokért [3:162(2). bek.]
  • ÉS-DE! Nem fizethet a kft osztalékot addig, amíg az elszámolt nyereség, és a befizetett pénzbeli hozzájárulás el nem éri a törzstőkét, jegyzett tőkét.

Külön említést érdemel a törzstőke emelése az új Ptk. rendszerében, ezt a következő poszt valamelyikében osztom meg.