nov 17 2013

Kft-k kötelező törzstőke emelése 3 millió forintra II.

Az Országgyűlés elfogadta a “Ptké”-t, azaz “A Polgár Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről” szóló 2013. évi CLXXVII. törvényt, ami meg is jelent a Magyar Közlönyben 2013. november 8-án pénteken.

Az ominózus jogszabály szabályozza azokat az eseteket, amelyek az új Ptk. hatálybalépésével kapcsolatosak, jelen poszt a Harmadik könyvben foglalt gazdasági társaságokra vonatkozó részt és annak gyakorlati vonatkozásait hivatott közreadni.

Meglévő – három millió forintnál kisebb törzstőkéjű kft-kre vonatkozó rendelkezések

A jogszabály tervezetét már nyáron ismertettük, a Parlamentben talán szeptemberben kezdték el tárgyalni, millió módosító indítvány érkezett, de a törvényt benyújtó miniszter dr. Navracsics Tibor miniszter tartotta magát az eredeti verzióhoz, már ami a cégeket illeti – a többiben voltak az eredetihez képest változások.

A jogszabály szerint, azok a kft-k, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot 2016. március 15-ig kapnak moratóriumot a törzstőkeemelésre, azzal a komoly kitétellel, hogy ha ezen dátum előtt van változásbejegyzési kérelmük a cégbírósághoz, tehát cégmódosítást eszközölnek, a törzstőke emelése azonnal esedékessé válik (!!!) Tudomásom szerint több indítvány is ki akarta venni ezt a részt a törvényből, de az Országgyűlésen szavazók többsége ezt nem akceptálta, tehát maradt az első módosítással egyidejű törzstőke emelése kötelezettség.

(a jogalkotó a cégbíróságok egyenletesebb terhelése miatt választotta ezt a lehetőséget, emlékszünk az előző kötelező cégmódosításra, amikor az utolsó két hétben annyi munka szakadt a hivatalra január végén, hogy még nyáron sem végeztek a feldolgozásukkal. Az első cégmódosítás-kori jegyzett tőke emelési kötelezettség előbbre hozza a kötelező cégmódosítást, időben egyenletesebb lesz az eloszlása, két év alatt a cégek szvsz legkevesebb 30%-a át érinti valamilyen saját hatáskörű cégmódosítás)

Kell fizetni illetéket közzétételi díjat a kötelező cégmódosításért?

Amennyiben a cégmódosításra csak az új Ptk-val konform társasági szerződés igazításból kerül sor nem kell fizetni sem illetéket, sem közzétételi díjat, tehát illeték és közzétételi díj mentes a módosítás. Amennyiben valaki ezen túlterjeszkedik, más módosítandó adatot is át akar vezettetni, az illeték és közzététel díj köteles, amely kötelezettség a hagyományos szabályok szerint számítandó.

Mi lesz azon kft-kkel, amelyek cégmódosítás eszközölnek 2014. március 15-től, de nem hajtanak végre törzstőkeemelést?

Ami fontos, és a kérdésben is hangsúlyozom, ezt a kötelező törzstőkemelést csak 2014. március 15-től benyújtott kérelmekre kell alkalmazni, nem pedig január 1-től.

Azon cégek, amelyek cégmódosítást, változásbejegyzési kérelmet nyújtanak be 2014 március 15-től és nem emelik meg a törzstőkéjüket, elutasításra számíthatnak a cégbíróság részéről, tehát nem jegyzik be a kérelmükben foglalt változások.

Ezért azt tanácsolom azoknak, akik nem tudnák megemelni a törzstőkéjüket, hogy ha van cégmódosítási igényük március 15 előtt azt próbálják keresztülvezetni a cégjegyzéken még március 15 előtt.

A jegyzett tőke emelése történhet egyébként eredménytartalékból, a korábbi eredmények terhére, történhet tagi készpénzes befizetéssel, de történhet apportálással is.

>>>>  CÉGMÓDOSÍTÁS ÜGYVÉDDEL KEDVEZMÉNYES ÁRON  <<<<

Gálusz Gábor

 


nov 17 2013

Kft alapítás 2013-ban még 500 ezer forint törzstőkével…

Idén 2013-ban még alapíthat kft-t 500 ezer forint törzstőkével. Sőt.

Jövőre is, egészen 2014. március 15-ig, az új Ptk. hatálybalépéséig, amikor is már csak 3 millió forint törzstőkével tehető meg ugyanez.

Egyszemélyes kft alapítása esetén, a törzstőke teljes hányada készpénz 100 ezer forint elég az alapításhoz, a többit 1 éven belül kell rendezni a cég felé.

Többszemélyes kft alapításakor pedig minimum 250 ezer forintot kell a kft rendelkezésére bocsátani, a többit ugyancsak egy éven belül.

Mindkét esetben szabály, hogy a hiányzó készpénzhányadot egy éven belül viszont be kell fizetni.

A kft alapítás létrejöhet csak apporttal is, könyvvizsgálóra, hitelesítő külső személyre nincs szükség, ez igaz az egyszemélyes kft-re is.

Mi lesz a most, illetve 2014. március 15-ig alapított kft-k sorsa, már ami a törzstőkét illeti?

Ugyanaz, mint ami a 2006-ban alapított 500 ezer forint jegyzett tőkéjű korlátolt felelősségű társaságé.

A következő posztomban elmesélem.:)

Gálusz Gábor

 

 

 


nov 12 2013

Telephely, fióktelep bejelentés, bejegyzés – cégbíróság vagy NAV ?

Cégalapításkor gyakran merül fel a telephely bejegyzésének problémája. A leggyakoribb eset, hogy a cég székhelyét maga a céget alapító személy biztosítja, vagy székhelyszolgáltatást, virtuális székhelyet vesz igénybe, a telephelyre pedig később köt bérleti szerződést egy harmadik személlyel.  Ilyen esetben nagyon gyakran rákérdeznek az ügyfelek, hogy elég-e később a NAV-hoz bejelenteni a telephelyet, fióktelepet, vagy a cégbírósághoz kell-e, netán mindkettőhöz… nagyon könnyen hozzáférhető információ ezzel kapcsolatban nem nagyon érhető el az interneten, ezért mindenki maga következtet, és hozzá kell tennem: sajnos a leggyakrabban rosszul.

Telephely – fióktelep bejegyeztetésének egyetlen jogszerű megoldása

2012. március elseje után Magyarországon telephelyet, fióktelepet bejegyeztetni csakis a cégbíróságon keresztül lehet, mondjuk másképp: 2012.  március 1-től kezdődően kizárólag a cégjegyzékben feltüntetett telephellyel rendelkezhet gazdasági társaság, ennek egyetlen módja a cégbírósági bejelentés vagy már cégalapításkor vagy később cégmódosítással, amely kötelező jogi képviselettel párosul, ügyvéd, jogtanácsos igénybevétele kötelező.

A cégbírósági bejelentéssel teljesíti az adózó a NAV-hoz történő bejelentést, tehát az aktuális T201-es nyomtatványon már nem kell ezt megtenni.

! Ha valaki a cégbíróságot kihagyva, ügyvéd/jogtanácsos nélkül szeretné csupán a könyvelőjén keresztül a T201-n legalizálni a NAV-hoz beküldve a telephely, fióktelep létesítésének tényét, azt a NAV el fogja utasítani határozatban. Ezen nem változtat az sem, ha a cégbírósághoz be nem jelentett telephely rovatot töltik ki.

Az egyetlen jogszerű járható út tehát a cégbírósághoz történő bejelentés – cégmódosítás – , ez mellett a NAV-hoz ezt nem kell megtenni.

Telephely, fióktelep cégalapításkor

Amennyiben már cégalapításkor felmerül a telephely, fióktelep létesítésének gondolata, sőt már meg is egyeztünk pl. bérletről, akkor célszerű  már cégalapítás során a létesítő okiratban megjelölni azt. Ennek hiányában bejegyzés után kellene azt megtennünk, aminek legalább 40.000-50.000 forintos összköltsége van. Gyakran merül fel problémaként ilyenkor, hogy még nincs bérleti szerződés, hisz kétoldalú jogügyletről lévén szó egyik szerződő fél még nem létezik – a cégalapítás során majd létrejövő fél – ilyenkor megoldás szerződés helyett,  a telephely vagy fióktelep létesítésére vonatkozó tulajdonosi hozzájáruló nyilatkozat, mely egyoldalú jogügyletnek számít, és még létre nem jött cég esetében is alkalmazható cégalapításkor. Amennyiben a bérbeadó, tulajdonos nem szívesen ad hozzájáruló nyilatkozatot egy létre nem jött cég cégalapításához, nyugodtan lehet – szépen lepapírozva az egészet – kauciót felajánlani, ilyen esetben könnyebb a másik féltől hozzájárulást kérni – a bizalom is nyilván nagyobb.

Mindez 2012. március 1. előtt 

A Legfelsőbb Bíróság leszögezte elvi éllel – KGD2012.22 – , hogy a telephely, fióktelep létesítését a cégbíróságra kötelezően bejelenteni nem kell, ezért bírságot kiszabni nem lehet. Ugyanakkor fontos hozzátenni, hogy ez az ügy adójogi megítélését nem érinti, azaz adójogi értelemben létesített telephely, fióktelephely esetén az Adóhatósághoz a bejelentést meg kellett tenni.

Gálusz Gábor

 >>>> CÉGMÓDOSÍTÁS ÜGYVÉDDEL <<<<