nov 13 2010

Cégalapítás: adózási forma kiválasztása 1.

Cégalapítás során a cégeljárásban jogi képviseletet ellátó ügyvédnek a formanyomtatványon meg kell adnia az adózás módját.

Ez az általános forgalmi adóra, azaz Áfa-ra vonatkozó választást jelent. Meg kell gondolni, fontolni, hisz az egyes lehetőségek között később csak kötötten lehet “ki-be járni”, általában csak év végén lehet változtatni. Cégalapítás előtt érdemes megkérdezni könyvelőt, hogy a cégalapítás során az ügyvéd a megfelelő információt kapja meg a céget alapítótól. Rossz választás esetén a céget akár anyagilag az ellehetetlenülés szélére sodorhatjuk. Nálunk (http://topcegalapitas.hu) Önt informáljuk részletesen az esetleges adózási lehetőségekről, tekintettel arra, hogy cégcsoportunk könyveléssel is foglalkozik.

Alapvetően azt kell átgondolni, hogy alanyi áfamentességet választunk, vagy normál áfa-szabályok szerint szeretnénk-e adózni. Alanyi áfamentesség választása esetén áfát nem kell felszámítani, igaz le sem lehet vonni áfát a beszerzések után. Ez első hallásra egész jól hangzik, hisz ennyivel olcsóbban adhatjuk az adott terméket, szolgáltatást – hisz nem számítunk fel áfát – miközben versenytársaink igen. Igenám, DE: mivel a beszerzések áfásak, alanyi áfamentes cég azt nem vonhatja le, ezért hiába nem számláz áfát az értékesítések, szolgáltatásnyújtások után, azt mégis tovább kell hárítania, hisz neki a beszerzéskor az áfát meg kellett fizetnie. tehát ha valaki 100+ Áfa-ért beszerez valamit, azaz 125-ért, a termékét nyilván 125+árrésért tudja az ésszerű gazdálkodás mellett értékesíteni. Az áfát felszámító – normál áfával adózó – cég ugyanezt teszi, de ő a beszerzésének áfáját, áfa formájában továbbszámlázhatja. 10 Ft árrés esetén az alanyi mentes számláz 135-öt, – ő áfát nem számíthat fel, de mégis továbbhárítja, az áfás pedig számláz 110+25%áfát, tehát 137.5,et, de ennek 20%-át áfa formájában számlázza tovább, amit a vevő visszaigényelhet.  Így az áfát továbbszámlázó cég ügyfelének a termék 110-be kerül, az alanyi mentestől vásárlónak pedig 135-be…. Így látszólagos előny, gyakorlati értelemben abszolút hátrányba fordult. Alanyi áfamentességet választani akkor éri meg, amikor a beszerzések áfája elenyésző, ilyenek a szolgáltatások szektora, pl. könyvelők, fodrászok stb. -, ill. ahol nagy a hozzáadott érték. Itt a nagy hozzáadott érték után áfát nem kell számítani, és a kis “beszerzési költség” áfája pedig még “lenyelhető” – itt versenyelőny mutatkozik az alanyi áfát számlázó javára. Tehát cégalapítás előtt kérje ki mindenképp könyvelő, adótanácsadó véleményét. Ha nálunk alapít céget ezt helyben megteheti.

folyt. köv.


nov 11 2010

Cégalapítás : cégforma kiválasztása

Az esetek döntő részében két társasági forma szokott számításba jönni:

– BT, azaz Betéti Társaság

– KFT, azaz Korlátolt Felelősségű Társaság

Köztudott, hogy a BT beltagja korlátlanul felel a cég tartozásaiért – a saját vagyonával – , a KFT, korlátolt felelősségű társaság tagja viszont nem. Ez az ami el szokta riasztani a BT cégformában

gondolkodókat e cégforma választásától. Persze felmerül az emberben a kérdés, hogy akkor miért van mégis olyan sok Betéti Társaság, ha a KFT felelősség szempontjából sokkal előnyösebb cégforma?

Mi a BT előnye kérdezhetnénk – mert mégiscsak sokan választották eme cégformát….

A korábbi szabályozás szerint a cég törzstőkéjét, jegyzett tőkéjét bankszámlára be kellett fizetni. A legelső szabályozás szerint az 1 millió forint volt. Ez 1989 környékén nagyon sok pénznek számított, amit nagyon kevesen

tudtak összeadni. Ezért mit tudtak tenni? BT-t alapítottak, ahol nem volt megszabva a jegyzett tőke legkisebb mértéke – igaz korlátlanul is felelt a vagyonával a céget alapító beltag. Mondhatjuk úgy is, hogy a betéti társaságot, BT-t választók nagy része csak kényszerből választotta ezt az előnytelenebb társasági formát.

A jogalkotó szándéka az lehetett, hogy az aki nem “tesz le” 1 milió forintot, az feleljen legalább a saját vagyonával, tehát valamilyen formában a hitelezők védve legyenek. A gyakorlatban azonban, ez a számítás nem jött be.

Ugyanis a KFT cégforma választása esetén a cég törzstőkeszámlájára a pénzt befizették, és másnap le is vették. Vagy ha nem is vették le, az rövid idő alatt elfogyott – és ezek nem is voltak első ránézésre jogszerűtlen dolgok, hisz a cég a pénzével utána gazdálkodik, azért lett a rendelkezésére bocsájtva. Néha előfordul, hogy ügyfelek azt hiszik, hogy ennek a pénznek azaz a jegyzett tőkének folyamatosan meg kell lennie egy számlán – hát igen bizonyos aspektusból nézve ez lehet indokolt is, de ez lehetetlenné tenné a cégek gazdálkodását.

Később az 1 milliót felemelték 3 millióra – infláció, pénz értékvesztése  okából kifolyólag, persze ez már nem felelt meg az induláskori 1 milliós értéknek, de a gyakorlat változatlan maradt, tehát másnap levették a befizetés után a pénzt, a hitelezők tehát nem voltak védve a bankszámlára történő kötelező befizetés ellenére sem. (a jelenlegi szabályozás 500 ezer forintra teszi a jegyzett tőke minimumát)

A jogalkotó az elmúlt években lehetővé tette, hogy a cég a jegyzett tőkéjét ne bankszámlára, hanem a házi pénztárába fizesse be. Tudták, hogy a bankszámlára történő teljesít amúgy sem jelent védelmet a hitelezők szempontjából, legalábbis ez a módszer ehhez kevés volt. Most ha valaki céget akar alapítani elég a cég jegyzett tőkéjét a házi pénztárba befizetni, vagyis erről nyilatkoznia kell ügyvéd előtt, és nem kell a cégalapítás előtt bankba azt befizetni. Ezáltal a cégalapítás gyorsabbá, rugalmasabbá vált.

Ennek hatása megmutatkozik manapság a cégforma kiválasztásánál is. Mivel a cég jegyzett tőkéjének meglétéről nem kell bank igazolás, csak az ügyvezető nyilatkozata, ezért a KFT-t, mint cégformát választók tábora felduzzadt, gyakorlatilag kb. 50 cégből talán egy ha BT társaság – persze ami az új cégalapításokat illeti. Már nincs készpénzmegkötés sem, tehát a cég induló vagyona állhat teljes egészében apportból.

Mivel a társaság kötelezettségeiért alapvetően a saját vagyonával a KFT tagja nem felel, – a BT beltagjával ellentétben – , és a cég alapításának költségei is ugyanazok, ezért a KFT, korlátolt felelősségű társaság, mint cégforma a legelőnyösebb olyan cégforma, aminek nincs más ésszerű alternatívája.


nov 6 2010

Cégalapítás : székhely

Cégalapításkor az egyik minimum, a cég székhelyének megadása. Telephely, fióktelep megadása nem kötelező. Apropó telephely, székhely. Sokan nincsenek tisztában a két fogalommal, azok különbségeivel. A telephely ugyanabban a városban, községben lévő telephelyet jelent, mint ahol a székhely van. A fióktelep pedig a székhely városától, községétől különböző helyen lévő telephely. Külföldön lévő telephely értelemszerűen fióktelepnek számít. Cégalapításkor szabály ilyenkor az, hogy csak akkor jegyezhető be külföldi fióktelep, ha azt a külföldön már helyi Cégbíróság regisztrálta.

A cég székhelyén – a korábbi szabályozással ellentétben – már nem kell üzleti tevékenységet végezni. Ez annyit jelent, hogy a székhely leszűkülhet csak iratátvevő, iratiktató, levelezési címre is – ez külföldön már nagyon régi gyakorlat. Magyarországon ilyen lehet pl. a székhelyszolgáltatással biztosított székhely. Azonban csak postafiókcím nem adható meg a cégnyilvántartásban, a cég társasági szerződésében. A törvény megengedi azt is, hogy maga az ügyvédi iroda legyen a cég székhelye, de csak abban az esetben ha a céget ott alapították. (Ez a lehetőség később már megszűnt)

Ha a cég székhelye csak “iratfogadó” hely, azesetben van lehetőség megadni központi ügyintézési helyet.

A jelenlegi szabályozás szerint az eljáró cégalapítást végző ügyvédnek ellenőriznie kell a székhelyhasználat jogszerűségét. Ez a gyakorlatban annyit jelent, hogy az ügyvéd kér pl. bérleti szerződést, székhelyhasználati hozzájárulást vagy valami olyan okiratot, amellyel az alapítók tudják igazolni azt, hogy a székhelyhez jogilag közük van, hacsak használati szinten is. Persze a tulajdoni lap ellenőrzése ez esetben sem maradhat el, az más kérdés, hogy földhivatalba manapság már kevés ügyvéd küldi az ügyfelet, tekintve az elektronikus lekérdezés lehetőségére.(TAKARNET)

Ami fontos a székhellyel kapcsolatban: cégtábla.

Ezzel kapcsolatban egzakt meghatározás nem ismeretes,  ami alapvető igény bírósági állásfoglalás alapján az az, hogy annak ellen kell tudnia állnia külső természeti behatásokra. Ez annyit jelent, hogy pl. egy egyszerűen kihelyezett nyomtatott papírlap ilyen célra nem felel meg, annak viszonylag tartósnak kell lennie. Cégtábla nem megléte esetén felfüggeszthetik a cég adószámát, és kérhetik akár az adószám, illetve a cég törlésére irányuló eljárás megindítását is.

Gálusz Gábor


nov 3 2010

Cégalapítás – cégnév 2.

A gyakorlatban azt eldönteni előre, hogy egy cégnevet a Cégbíróság elfogad-e, nagyon nehéz, 100%.-os recept nincsen. Nagy valószínűséggel, ami kb. 95%, azért megfelelő szakember el tudja dönteni, hogy a cégalapítás során megadott cégnév elfogadható-e vagy sem. Mire figyeljünk, milyen kritikériumoknak kell megfelelni a gyakorlatban?

A cégnévnek markánsan különböznie kell minden létező cégnévtől. Ez gyakorlatban annyit jelent, hogy a cég vezérszavának, (első tagjának), legalább 4-5 karakterrel el kell térnie a Cégnyilvántartásban már szereplő cégnévtől. Szándékosan írtam már “szereplő”-t, és nem “létező” cégnevet. Ugyanis a Cégbíróság név szempontjából foglaltnak tekinti a már törölt, felszámolt, megszűnt cégek neveit is. Ha egy céget töröltek 1995-ben pl., akkor azt  már nem választhatja senki sem, sőt attól 4-5 karakterrel el kell térni.

A profilbeli különbség alapvetően nem számít eltérésnek. Tehát ha egy Cégjegyzékben szereplő cégnévhez erősen hasonlít a kitalált cégnevünk, nem megoldás, ha hozzátessszük pl. a “kereskedelmi” kifejezést, mint profilt.

Profil  megadása már nem kötelező, manapság viszonylag ritka. A Cégbíróság cégalapításkor, cégnév módosításkor számeltérést már nem enged meg. Annak idején divat volt az, hogy ha  már létezett egy cégnév, akkor azt gyorsan kiegészítették egy évszámmal. Ugyan a számtoldás, évszám toldás nem tiltott, de ez nem számít eltérésnek. Pl. A “Hotel Buda Kft” létező cégnév, akkor a “Hotel Buda 2010”-et a Cégbíróság a legújabb gyakorlat szerint nem fogja akceptálni.

Települések cégnévben történő szerepeltetése külön engedélyhez kötött, ezt csatolni kell a cégbejegyzés kérelmezésekor.

Írásjelek, kötőjelek, pontok stb. , írásjelek beillesztése a cégnévbe  megint csak nem számít eltérésnek.

Nem kell megijednie annak, aki attól tart, hogy a nem megfelelő Cégnév választása miatt felesleges költségekbe veri magát… a cégalapításkor befizetett illetéket kétszer fel lehet használni (2017-től már nincs illeték), tehát mégegyszer – egy esetleges elutasító végzés után – nem kell mégegyszer megtérítenie azt. Az eljáró ügyvédek többsége sem kér ilyenkor plusz felárat, tehát közvetlen anyagi vonzata nincs egy újabb kérelemnek, csupán időkiesés – ennek elkerülése  miatt kell megfelelő, tapasztalt szakembert választani a cégalapítás lebonyolítására.


nov 2 2010

Cégalapítás – A cégnév…. 1.

A cégnév tartalmi elemeit jogszabály határozza meg, és ugyancsak jogszabály határozza meg a milyen követelményeknek kell megfelelnie a cégnévnek.

A cégnévnek legalább az un. vezérszót, és a cégformát tartalmaznia kell. A vezérszó a cégnévben a legelső helyen álló elem.Ez teszi lehetővé a cég azonosítását, illetve más, vagy hasonló cégnevű cégektől való megkülönböztetését. A vezérszó bármilyen betű, szám, szó kombinációja lehet, még a magyar helyesírás szabályinak sem kell, hogy megfeleljen. Tartalmazhatja a tagok nevét, vezetéknevét, mozaikszót, lehet idegen nyelven írt szó is, de ezt mindenképp latin betűvel kell írni.

A cégforma a választott társasági típust jelent, tehát:

– kkt, közkereseti társaság

– bt, betéti társaság

– kft, korlátolt felelősségű társaság

– zrt, zártkörűen működő részvénytársaság

– nyrt, nyilvánosan működő részvénytársaság

Nonprofit gazdasági társaságok esetén a non-profit jellegre a cégnévben is utalni kell, mégpedig a társasági forma megjelölése előtt.
Kötelező rövidített cégnév meghatározása is. Ez vezérszóból, és cégforma rövidített változatából szokott állni. A vezérszó az új szabályozás szerint nem lehet különböző a hosszú cégnévben szereplő vezérszóból. Manapság a gyakorlatban a hosszú és rövid cégnév csak a cégforma kiirásában különbözik egymástól.